|
 |
|
|
Çukurova Sonera'yı alsaydı muafiyet isteyebilir miydi?
TeliaSonera Turkcell'deki kontrol hisselerini alırken çağrı zorunluluğundan muafiyet istiyor. Oysa azınlık hissedarlarını koruyan bu kural dünyadaki bütün sermaye piyasalarında uygulanıyor
Finans atölyesi / SONGÜL HATISARU
TeliaSonera Turkcell'deki yüzde 27'lik kontrol hissenin satışı için Çukurova Grubu ile 3.1 milyar dolarlık fiyat üzerinden anlaştı. Ancak TeliaSonera'nın yaptığı açıklamaya göre bu satış, SPK şirketi çağrı zorunluluğundan muaf tutarsa gerçekleşebilecek. Önerilen fiyat Turkcell'in borsa fiyatının üstünde olduğundan, çağrı muafiyeti tanınırsa küçük yatırımcının aynı fiyattan hisse satma hakkı çiğnenmiş olacak.
Geçen perşembe Turkcell hisseleri borsada 9.30 YTL fiyatla, 10.17 milyar dolar piyasa değeri üzerinden işlem görüyordu. Önerilen fiyata göre Çukurova'nın elindeki elindeki her Turkcell hissesinin değeri ise 10.50 YTL'ye denk geliyor. Satış işleminin gerçekleştiği tarihte Turkcell'in borsadaki fiyatı daha da gerilemiş olursa bu takdirde Çukurova Grubu'nun patronu Mehmet Emin Karamehmet, hisselerini 10.50 YTL'den (11.5 milyar dolar piyasa değeri üzerinden) satarken küçük yatırımcının kaybı daha da büyüyebilecek.
Küçük hissedarları koruyor
Sermaye Piyasası Kanunu'na göre şirket satın veya birleşmelerinde yönetim değişiyorsa hakim hissedar haline gelen taraf diğer azınlık hissedarları için de aynı fiyat üzerinden çağrıda bulunmak zorunda.
SPK çağrı muafiyeti tanımaz ise bütün küçük yatırımcıların hisselerini satmak istemesi durumunda bu TeliaSonera'ya 1.8 milyar dolar gibi ek bir fatura çıkarabilir. TeliaSonera kontrolünü ele geçirmek için Ankara'ya gelip defalarca görüşmeler yaptığı Turkcell operasyonunda kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde bu bedeli üstlenmeli ve küçük yatırımcının da haklarını korumalı.
Muafiyet şartlarına uymuyor
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) çağrıya ilişkin Seri IV No 8 Tebliği'nin 17'nci maddesine göre, şirket satın alma ve birleşmelerinde muafiyet tanınabiliyor.
Eğer satın alma mali yapının güçlendirilmesi amacıyla yapılmışsa, yönetim değişikliği olmamışsa muafiyet tanınabiliyor.
Bu iki temel şartın sağlanması için muafiyet talebinin de şirket genel kurulunda 2/3 çoğunlukla alınması gerekiyor. Ancak Turkcell'in mali yapısında bir sorun olmadığı gibi 1.4 milyar dolar sermayesi ile Türkiye'nin en değerli şirketlerinden. Diğer yandan bu satışla TeliaSonera kontrol hisselerini elde ettiği için, şirketin yönetimi de değişmiş oluyor. Yani bu madde açısından da çağrı yükümlülüğü bir zorunluluk.
En çok tartışılan üç konu
1- TEB örneği Turkcell'e uymuyor
Yan sütunlarda yazdığımız iki temel gerekçe sağlanmadığından Turkcell'in genel kurulunda muafiyet talebi 2/3 çoğunlukla alınsa dahi bu talebin SPK tarafından kabul edilmesi mümkün olmayacak gibi görünüyor.
Bu bağlamda bazı yorumcuların yaptığı gibi SPK'nin yakın bir tarihte muafiyet tanıdığı TEB örneğini ileri sürmek de yanlıştır. Çünkü TEB operasyonunda muafiyet talebi karar genel kurulda oy çokluğu ile alındığı için değil, şirketin yönetimi değişmediği için kabul edildi. BNP Paribas oy hakkının da, sermayenin de çoğunluğunu ele geçirmediği için TEB'de yönetim değişmedi.
Bu nedenle TEB örneği ile ilişkilendirerek SPK'nın Sonera'ya çağrı muafiyeti tanıyabileceğini öne sürmek spekülasyondan öteye gitmez.
2- Türk borsası ikinci sınıf mı görülüyor?
TeliaSonera yıllardır peşinde olduğu Turkcell'e yatırım yaparken bize göre Avrupalı bir şirket olma referansıyla gelişmiş ülke sermaye piyasalarının temel dinamiği olan küçük yatırımcısının haklarını korumayı da öncelikleri arasına almalıydı.
Çünkü şirketlerin yönetiminin değişmesinde küçük yatırımcıya yeni ortakla birlikte devam edip etmeme hakkını veren çağrı zorunluluğu bütün sermaye piyasalarının üzerinde oturduğu zemin. Üyesi olmaya çalıştığımız AB sermaye piyasası mevzuatında da yer bulmuş bir ilke.
Bu açıdan sormakta fayda var: Eğer Çukurova Grubu TeliaSonera'nın kontrol hisselerini primli fiyatla alıyor olsaydı, TeliaSonera'nın kote olduğu Stockholm ve Helsinki sermaye piyasası kurullarından çağrı muafiyeti isteyebilecek miydi?
Çukurova'nın bırakın satışı böyle bir şarta bağlamayı, teklifte dahi bulunamayacağını, Avrupa sermaye piyasalarının azınlık hissedarlarını el üstünde tuttuğunu, çağrı muafiyeti şartını açıklayan TeliaSonera'nın CEO'su Anders Igel'in çok iyi bildiğinden kimsenin kuşkusu olmasın. SPK Turkcell'deki çağrı muafiyeti talebini olumlu karşılarsa Türkiye'ye gelecek diğer yabancıların da küçük yatırımcının haklarını çiğneyerek Igel'in peşinden gideceğinden de kimsenin kuşkusu olmasın.
3- Küçük yatırımcının dava açma hakkı doğar
TeliaSonera Turkcell'in nisanda yapılacak genel kurulunda oy çokluğu ile karar aldıktan sonra muafiyet talebiyle SPK'ye başvuracak. TeliaSonera'nın satışın çağrı muafiyetine bağlı olduğunun altını çizmesi, SPK'nin bir dayatma ile karşı karşıya bırakılmak istendiğini gösteriyor. Çünkü SPK çağrı muafiyeti tanımaz ise 3.1 milyar dolar yabancı sermayenin Türkiye'ye gelmesine engel olan kurum olarak Ankara nezdinde de zor durumda kalacak.
TMSF alacağını tahsil edecek, BDDK açısından bankanın satışı kolaylaşacağı için sorun yok. Ancak önceliği azınlık hissedarlarının korunması olan SPK'nin konumu farklı. Turkcell'in satış tarihinde piyasa fiyatı, önerilen fiyatın altında kalırsa, küçük yatırımcının korunması için çağrı yapılması daha da önemli bir hale gelecek. Çünkü küçük yatırımcılarda hisselerini yüzde 13'lük primli fiyat üzerinden satmak isteyecektir. Bu takdirde elinde Turkcell hissesi tutan yatırımcıların hem genel kurul kararına karşı hem de SPK'ye karşı dava açma hakkı doğacaktır.
|
|
|
|
Sık Kullanılanlara Ekle
Açılış Sayfası Yap
İletişim
Kariyerim
Haber İndeksi
Arşiv
Haberci
Üyelik
Bülten
