Amerikanın Teksas eyaletinde bulunan ünlü Bracken Mağarası'na yaklaşmak ve girmek yasak. Ancak bir yolunu bulurak bölgeye giren meraklılar o anlara şahit olmak için mağaranın girişinde bekliyor. Çünkü mağarada milyonlarca yarasadan oluşan bir yarasa kolonisi var. Milyonlarca yarasa beslenmek için dışarı çıktıklarında inanılmaz bir görüntü yaratıyor. Bracken Mağarası'nda milyonlarca Meksika serbest kuyruklu yarasası yaşıyor. Meksika serbest kuyruklu yarasaları belirli zamanlarda böcek yemek için mağarayı terk ediyor. İnsanların bu bölgeye girmesi yasak ama sayıları giderek artan meraklılar yarasaları gözetlemek için başka yerler buluyor. Gündüzleri dinlendikleri mağaradan ayrılan yarasa kolonisinin nefes kesen uçuş gösterisini izlemek amacıyla bir araya gelen çok sayıda insan var.