Galatasaray'ın olaylı sermaye açılımı (I)

Galatasaray yönetimi, son aylarda aldığı iki sermaye artırımı kararı ile sadece spor değil ekonomi ve finans alanını da çok yakından ilgilendiren önemli gelişmelere imza attı ancak yaşanan bu önemli olayların spor kamuoyu tarafından gerektiği ölçüde ele alındığını söylemek zordu; ta ki Ünal Aysal aleyhine açılan davaya kadar.

Galatasaray’ın mali işleri ile ilgili bu konu, medyada genellikle Ünal Aysal ve arkadaşlarının başarılı icraatları olarak yer buldu fakat aynı uygulamaların ciddi eleştirilere hedef olmaktan kurtulamadığını da belirtmek gerek.

Benim şahsi kanaatim, Galatasaray yönetiminin aldığı ve almak istediği kararlar kısa vadede kulüp için önemli bir kaynak oluştursa da konu uzun vadeli düşünüldüğünde bu hamlelerin faydalı olmadığı gibi büyük ölçüde de risk taşıdığı yönünde; konunun küçük yatırımcıyı büyük zararlarla karşı karşıya bırakması da cabası.

Bu yazıda Galatasaray’ın kulüp ekonomisini doğrudan etkileyen sermaye artırım çalışmalarını ve bunun küçük yatırımcı üzerindeki etkilerini olabildiğince basit bir şekilde değerlendirmeye çalışacağım.

Galatasaray Sportif A.Ş’nin (GS A.Ş.) 31.05.2012 tarihli bilançosunda kayıtlı sermayesi 2.8 milyon lira, öz kaynak toplamı da geçmiş ve cari yıl zararları nedeniyle -251 milyon liraydı. Şirketlerin öz kaynaklarının, sermayenin en az üç katı olması beklenir ve bu oranın altı Ticaret Kanunu’na göre “teknik iflas” olarak tanımlanır fakat GS A.Ş.’de öz kaynak toplamı negatif olduğu için Mayıs ayı sonu itibariyle şirket önemli bir mali sorun ile karşı karşıyaydı ve bazı önlemler alınması gerekiyordu.

Söz konusu tabloyu değiştirmek için Galatasaray yönetimi bedelli sermaye artışı kararı aldı. Bedelli sermaye artışı, şirketin yönetim kurulunda alınan bir karar neticesinde şirketin tüm ortaklarının sahip oldukları şirket hissesi ve karalaştırılan sermaye artış oranı doğrultusunda şirkete para koyması anlamına gelip şirketlerin teknik iflastan kurtulması için önerilen uygulamalardan biridir.

Fakat GS A.Ş.’nin aldığı karar, sermaye artış oranı nedeniyle tarihi oldu. Zira GS A.Ş. %100’lik bir artışla 2.8m lira olan sermayesini 278m liraya çıkarmak istedi.

Bu kararın anlamı, elinde GS A.Ş. hissesi bulunduran her yatırımcının, rüçhan hakkını (bedelli sermaye artışında öncelikli olarak mevcut pay sahiplerinin sermaye payları ile orantılı olarak satın alma hakkı) kullanarak mevcut hisse oranını korumak için sahip olduğu hisselerin 99 katı kadar şirkete para koymak zorunda olmasıydı.

Örnek vermek gerekirse, elinde değeri %1 hisse bulunduran bir yatırımcı, rüçhan hakkı 1 lira olarak belirlenmiş %100’lük sermaye artırımından sonra da şirketin %1’ine sahip olmayı sürdürmek isterse, şirkete 99lira koymak zorunda, aksi takdirde şirketin sermayesi 1000 liraya yükseleceği için şirketteki hissesi de binde birine düşecektir.

Bedelli sermaye artırımı sırasında şayet ortaklardan bazıları sermaye artırımına katılmak, başka bir ifadeyle rüçhan hakkını kullanmak istemezse diğer ortak(lar) gerekli bedeli öder ve şirketteki hisselerini çoğaltır. Örneğin, yukarıdaki örnekte şirkete 99 lira vermek istemeyen ve sermaye artışına katılmayan ortağın koyması gereken parayı başka bir ortak koyarak şirketteki ortaklık payını artırabilir.

GS A.Ş. borsaya kote bir şirket olduğundan, şirketin aldığı sermaye artırımı kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onayına tabi. SPK, GS A.Ş’nin, tarihi sermaye artırma oranına onay vermedi ve Ünal Aysal ve ekibi aldıkları kararda sermaye artış bedelini %9900 olarak belirledikleri halde bu bedel %400 olarak uygulamaya koyuldu. Şirket, yukarıda bahsettiğim yolla sermayesini yaklaşık 14 milyon liraya çıkardı. Bu işlem sırasında en büyük ortak olan Galatasaray Spor Kulübü Derneği (Dernek), sermaye artışına katılmayan veya katılamayan yatırımcıların yerine de bedel ödeyerek (o bedelin nasıl karşılandığını ikinci bir yazı ile açıklayacağım) sermaye ile birlikte şirketteki ortaklık payını da arttırma olanağı yakaladı.

Sermaye artışı ile ilgili bir diğer önemli konu da rüçhan hakkının 25 lira olarak belirlenmesi oldu. Bunun anlamı, yatırımcıların her bir hisseyi 25 lira ödeyerek alma olanağına sahip olması ve bu durum aslında yatırımcı için olumludur zira onlara piyasa değeri daha yüksek olan hisseleri daha düşük bir fiyata alma hakkı sağlar. Fakat sermaye artış oranı çok yüksek olduğu için bu durum küçük yatırımcıları ciddi bir ödeme ile karşı karşıya bıraktı.

Daha gerçekçi bir örnek vermek gerekirse; daha önce 30.000 liraya 150 adet GSRAY hissesi alan bir yatırımcı sermaye artışına katılmak için şirkete 15.000 lira daha ödemek durumunda kaldı. Yatırımcı bu aşamada sermaye artışına katılmayıp elindeki hisseleri sattıysa, hisselerin piyasa değeri 60 liraya karar düştüğünden %70 oranında zarar etti ve eğer hisselerini satmadıysa da kulüpteki ortaklık oranı önemli ölçüde azaldı.

Burada bir hatırlatma yapmakta fayda var. Ünal Aysal ile arkadaşları göreve geldikten sonra ilk olarak peyderpey hisse satışı yoluna giderek GS A.Ş. hisselerinin %23’ünü, hisselerin bugünkü fiyatının yaklaşık iki katına elden çıkardı ve bu satışlar sonrasında Dernek’in GS A.Ş’deki payı %78’den %55’lere geriledi. Fakat bu dönemlerde Ünal Aysal, söz konusu hisselerin yakın zamanda geri alınacağını açıklamıştı ki bugünkü tabloda bu açıklama anlamını bulmuş oldu. Söz konusu satım ve alım işlemi neticesinde GS A.Ş. avukatı Sedat Bozanoğlu’nun açıklamasına göre şirket 175 milyon lira gelir elde etti.

Toparlamak gerekirse, Dernek, önce yüksek fiyattan GS A.Ş. hisselerini sattı ve GS A.Ş.’deki payını %66’lara düşürdü. Sonra bedelli sermaye artışı kararı alarak bu artışın %44’ünü küçük yatırımcıdan talep etti. Bu karar nedeniyle yatırımcıların bazıları kulübün sermaye artışını karşılarken bazıları da ellerindeki hisseleri satma yoluna gitti ve hisse fiyatları neredeyse %50 oranında azaldı. Bu tabloda Dernek hem yüksek fiyattan sattığı hisseleri düşük fiyattan geri alma hem de rüçhan hakkını kullanmayan yatırımcıların ödemesi gereken bedelleri ödeyerek ortaklık payını tekrar arttırma olanağı elde ederken gerek taraftarlık duyguları gerekse kâr beklentileri doğrultusunda yatırımlarını GS A.Ş.'de değerlendirmek isteyen yatırımcılar oldukça zor durumda kaldı.

Tüm bu yaşananlardan sonra Galatasaray yönetimi 13 Eylül’de bir kez daha bedelli sermaye artırımı kararı aldı ve bu kararda da sermaye artış oranını %300, rüçhan hakkı bedelini de 10 lira olarak belirledi. Tahmin edeceğiniz üzere bu karar da her bir hisse için yatırımcılara 30 lira ek ödeme yükü getiriyor. Açıkçası bu oran çok yüksek görünmüyor fakat gerçekçi bir yaklaşım için bu artış kararının iki ay önceki karar ile birlikte düşünülmesi gerekir. Zira şartlarını zorlayarak ilk sermaye artışına katılan küçük yatırımcının, hissesi arttığı için ikinci sermaye artışında ilk sermaye artışında ödediği miktarın da üzerinde bir bedel ödemesi gerekecek.

Alınan bu ikinci kararın henüz SPK tarafından onaylanmadığı için yürürlüğe koyulmadı ve açıkçası SPK’nın bu karar hakkındaki yanıtının ne olacağı merak konusu çünkü hâlihazırda sermaye artışı işlemleri ile ilgili Galatasaray yönetimi aleyhine açılmış birçok dava bulunuyor.

Konunun ikinci bölümü ise Dernek’in GS A.Ş.’ye koyduğu sermaye ile ilgili. Çünkü bilindiği gibi sermaye artışının en büyük bedeli Dernek tarafından karşılandı ancak Dernek bu bedeli nakit değil VIP koltuk gelirleri ile yaptı ki bu konu da son derece tartışmaya açık. Bu konuyu da hafta içinde bir başka yazı ile değerlendirmeye çalışacağım.

https://twitter.com/_acn_