Yönetim kurulunda 3. göz

BERRA DOĞANER

Dünyada ve ülkemizde adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri üzerinde yükselen kurumsal yönetim (corporate governance) kavramı giderek daha fazla benimseniyor. Bu kapsamda bir taraftan yönetim kurulları daha fonksiyonel hale gelirken, diğer taraftan bağımsız yönetim kurulu üyeliği; halka açık şirketler için yasal zorunluluk olmakla birlikte halka açık olmayan ama kurumsallaşmayı ilke edinmiş şirketlerde önemi gün geçtikçe daha fazla anlaşılan bir pozisyon haline geliyor. Kurumsal yönetim çerçevesinde yönetim kurullarında çeşitlilik de bir başka yükselen trend. Kadın yönetim kurulu üyesi sayısı hakkında özendirici yönlendirmeler söz konusu. İcracı görevler üstlenen yönetim kurulu üyeleri genellikle zamanlarını ve enerjilerini şirketin günlük işleriyle uğraşırken kullanırken icrada görevli olmayan bağımsız üyelerin sağladığı en büyük avantajlar; büyük resmi görerek şirketin stratejik olarak geliştirilmesi, sürdürülebilir büyümenin sağlanması, uzmanlık alanındaki deneyimini sunarak icranın ve yönetim kurullarının iş körlüğünü aşabilmesi ve daha stratejik bakış açısıyla karar alınmasını desteklemek...

Doğru üye seçimi

Doğru kriterlerle seçilmiş, strateji ve yönetim konusunda üst düzey bilgi ve deneyim sahibi, sektörel, fonksiyonel ya da yönetimsel uzmanlık sahibi bağımsız üyeler şirketlere büyük katkılar sağlıyor. Yönetim kurulu toplantılarına farklı şirketlerde ve sektörlerde kazanılmış yönetim deneyimini ve bakış açısını getirmek şirket kârlılığına dahi olumlu etki yapabilir. Ayrıca şirketin itibarının yükseltilmesi, yabancı sermaye yatırımlarının çekilmesi, rekabet gücünün artırılması ve krizlerin daha kolay atlatılmasında katkıları oluyor. Bağımsız üyeliğin en önemli avantajı bağımsızlık unsuru sayesinde etki altında kalmadan, yönetim kurullarında şirket, azınlık hissedarlar ve tüm paydaşların hak ve menfaatlerini dengeleyici katkıda bulunabilmesi. Şirket performanslarına olumlu katkıları sağlayabilmek için bağımsız üye seçimi son derecede önemli. Ülkemizde ise bağımsız üye seçiminde kişisel tanışıklıklar, aynı okul mezunu olma, geçmişte aynı yönetim kurulunda çalışma gibi unsurların daha ön planda. Gelişmiş ülkelerde bilgi, deneyim, temsil, katkı, fonksiyonalite gibi kriterlerle doğru üye seçimi için sıklıkla insan kaynakları profesyonellerinden seçim süreçleri yürütmeleri istenirken ülkemizde de hakim hissedarların bağımsız üye seçim süreçleri konusunda daha objektif kriterlere yönelmelerinin giderek hızlanacağını düşünüyorum.

Sorumluluk konusu

Öte yandan ülkemiz mevzuatında yasal sorumluluklar bakımından icracı üye ile icracı olmayan bağımsız üye arasında bir fark gözetilmemiş. Şirkette temsil ve imza yetkili olmamasına rağmen şirketin kamusal yükümlülüklerinden, borçlarından sorumlu tutulmaktalar... Vergi, sosyal güvenlik ve diğer mevzuatta yer alan yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve mali sorumlulukları bağımsız yönetim kurulu üyeleri açısından en önemli dezavantaj. Bu konuda özel bir düzenlemeyle kurumsallaşma ve şeffaflaşma için büyük önem arz eden bağımsız yönetim kurulu üyelerinin şirkete özgü konularda mali ve hukuki sorumluluklarının bulunmadığı düzenlenmeli.