Birleşme ve devralma raporu

Teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri, ürünlerin daha ucuza sunulması, yeni ürünlerin geliştirilmesi ya da kalitenin artırılması gibi çeşitli faydaları beraberinde getirebilmektedir. Diğer taraftan, bu tür işlemler başta hâkim durum yaratmak ya da hâkim durumu güçlendirmek suretiyle olmak üzere, pazarlardaki etkin rekabetin azalması riskini de barındırabilmektedir. Tüketiciler bakımından fiyatların artması, çeşitliliğin azalması veya inovasyonun zayıflaması gibi olumsuz etkiler doğurabilecek bu tür birleşme ve devralma işlemleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile yasaklanmaktadır.

1. madde ile öngörülen denetimin yapılabilmesi adına, belirli birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki geçerlilik kazanabilmeleri için Rekabet Kuruluna bildirilerek izin alınması yükümlülüğü getirilmiştir. Bu çerçevede birleşme ve devralma sayılan hâller ile bunların Rekabet Kuruluna bildirilmesine ilişkin usul ve esaslar 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ile düzenlenmiştir.

Kamu teşebbüslerinin özel sektör teşebbüsleri tarafından devralınmasını konu alan özelleştirme işlemleri de 4054 sayılı Kanun’un “Birleşme ve Devralmalar” başlıklı 7. maddesi kapsamında ele alınmakta, ancak özel sektör teşebbüsleri arasında gerçekleştirilen birleşme ve devralmalardan farklı olarak Rekabet Kurulu tarafından 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri için Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ çerçevesinde değerlendirmeye tabi tutulmaktadır.

Mevcut durumda bir birleşme veya devralma işleminde, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi veya devralma işlemlerinde hedef şirket, varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi aşması hâlinde, söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için, Rekabet Kurulundan izin alınması zorunludur. Yurt dışında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri de yukarıdaki eşiklerin aşılması hâlinde Rekabet Kurumuna bildirilmektedir. Ayrıca özelleştirme işlemlerinde, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon TL’yi aşması hâlinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce Rekabet Kurumuna ön bildirimde bulunulması gerekmektedir.

Veri seti

Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu, Kuruma bildirilen birleşme ve devralma ile özelleştirme işlemlerinden, ilgili yıl içerisinde incelenerek karara bağlananlara ilişkin veriler çerçevesinde hazırlanmaktadır. Bu nedenle raporda yer verilen işlem sayısının sınırlı bir bölümü, bir yıl öncesinde bildirilmiş olmakla birlikte hazırlanan rapor yılı içerisinde sonuçlandırılan dosyaları içermektedir.

Benzer şekilde hazırlanan rapor yılında bildirilmekle birlikte henüz nihai karara bağlanmamış birleşme ve devralma işlemleri de söz konusu işlem sayısına dâhil edilmemektedir.

Yukarıda yer verilen ciro eşikleri aşılmamasına rağmen işlem taraflarınca Rekabet Kurumuna bildirilen birleşme ve devralmalara ait veriler de rapora dâhil edilmektedir. Ancak aynı mülkiyet veya yönetim yapısı içinde yer alan işletmelerin kendi aralarında gerçekleştirdikleri grup içi birleşme ve devralma işlemleri, Rekabet Kurumunun denetimi dışındadır ve bu işlemlere ilişkin işlem bedeli bilgileri bu raporun veri seti içinde yer almamaktadır.

Raporda ilke olarak hedef şirketin kökeni, söz konusu şirketin hangi ülkenin hukukuna tabi olarak kurulduğuna göre değerlendirilmektir. Raporda birleşme ve devralma işlemleri iki kategoride incelenmektedir: Buna göre ilk kategoride, işlem taraflarının veya hedef şirketin hangi ülkenin yasalarına göre kurulduğu hususunda herhangi bir daraltma yapılmaksızın, Rekabet Kurumuna bildirilen tüm işlemler dikkate alınmaktadır. Bu bakımdan raporda değerlendirilen ilk kategori “Tüm İşlemler” olarak anılmaktır.

İkinci kategoride ise yalnızca hedef şirketin Türkiye Cumhuriyeti yasalarına göre kurulmuş olduğu işlemler ele alınmaktadır. Bu işlemler ise “Türkiye İşlemleri” olarak anılmaktadır.

Tarafları yabancı ülkelerin yasalarına göre kurulmuş şirketlerin gerçekleştirdikleri birleşme ve devralmalarda işlem bedelinin ne kadarının Türkiye’deki varlıkları etkilediği bilgisi net olarak ayrıştırılamamaktadır. Bu sebeple işlem bedelinin raporlanmasında söz konusu işlemin toplam

bedeli esas alınmaktadır. İşlem bedelinin yabancı para cinsinden bildirildiği durumlarda, bu bedel işlemin karara bağlandığı yıldaki ortalama kur bilgisi kullanılarak Türk lirasına çevrilmektedir.

Ulaşılan başlıca bulgular

Raporda esas olarak Rekabet Kurulu tarafından incelenen birleşme ve devralma işlemleri ile özelleştirmeler bakımından 2022 yılındaki gelişmeler ile son on yılın özetlenmesi hedeflenmektedir.

2022 yılında Rekabet Kurumu tarafından toplam 245 birleşme ve devralma işlemi incelenmiştir. 2013-2022 dönemini içeren son on yıla ait incelenen ortalama işlem adedi 219’dur. 2022 yılında incelenen birleşme ve devralmalara ait toplam işlem adedi son on yılın ortalamasının üzerindedir. Bir önceki yıla ait veriler ile kıyaslandığında ise yüzde 21 düzeyinde bir düşüş gözlenmektedir. 2022 yılında Türkiye kökenli şirketler için 89 işlemde öngörülen toplam işlem bedeli yaklaşık 86,2 milyar TL düzeyindedir. 2022 yılında incelenen işlemlerden 145’inin ise yabancıların yurt dışında gerçekleştirdikleri birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Türkiye kökenli şirketlere doğrudan yatırım öngörülmeyen bu işlemlerde, bildirilen toplam işlem bedeli 5 trilyon 569 milyar TL’dir. 10 işlem kontrol değişikliği yaratmadığı için kapsam dışı olarak sınıflandırılırken 1 işlem ise bilgi notu kategorisinde bırakılmıştır.

2022 yılında 82 birleşme ve devralma işleminde hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu görülmektedir. Bildirilen bu işlemlerin toplam işlem bedeli 72 milyar 209 milyon TL’dir.

Birleşme ve devralma işlemlerinde son 10 yıla ait ortalama işlem bedeli değeri 32 milyar TL’dir. 2022 yılına ait işlem hacmi son 10 yılın ortalamasının üstünde olup söz konusu değerde bir önceki yıla kıyasla yaklaşık yüzde 70 artış görülmektedir.

Aynı dönemde 7 özelleştirme işlemi incelenmiş olup, açık kaynaklardan ulaşılan bilgiye göre ihale süreçleri gerçekleştirildiği anlaşılan 3 işlemde toplam işlem bedeli yaklaşık 14 milyar TL'dir. Bu tutarın toplam Türkiye İşlemleri içerisindeki payı yaklaşık yüzde 16’dır. 2022 yılında incelenen özelleştirme işlemleri içinde en yüksek işlem bedeli yaklaşık 9,75 milyar TL ile “havalimanı işletmeciliği” alanında kaydedilmiştir.

2022 yılında Rekabet Kurumu tarafından incelenen 245 birleşme ve devralmanın 39’unda tarafların tümü Türkiye kökenli olup, 145’inde ise tümü yabancı ülke yasalarına göre kurulmuş şirketlerden oluşmaktadır. 34’ünde ise işlem taraflarından en az birer tanesi Türkiye ve yabancı kökenli şirketlerdir. Kapsam dışı, özelleştirme ve bilgi notu kategorilerindeki toplam 18 işlem için bu gruplama yapılmamıştır.

Özelleştirmeler dışında kalan tüm işlemler dikkate alındığında, bu işlemlerden tüm tarafları Türkiye kökenli olan şirketler arasında gerçekleştirilen birleşme ve devralmaların toplam işlem değeri 2021 yılına kıyasla yüzde 58 oranında artarak 25 milyar 73 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemde tüm tarafları yabancı şirketler olan işlemlerde gerçekleşen toplam işlem değeri ise 5 trilyon 580 milyar TL’dir. İşlem taraflarından en az birer adedi Türkiye ve yabancı kökenli şirketlerden oluşan birleşme ve devralmalarda bildirilen işlem değeri 36 milyar 224 milyon TL’dir.

Ekonomik faaliyet alanı bakımından, birleşme ve devralma işlemlerinde hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu işlemler içinde en yüksek işlem değeri 8,35 milyar TL ile “elektrik üretimi, iletimi ve dağıtımı” alanında gerçekleşmiştir.

Ana faaliyet alanları bakımından yapılan gruplandırmaya göre, hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu işlemler bakımından en yüksek işlem hacmi gerçekleşen ilk alan “ulaştırma ve depolama”dır (20,5 milyar TL). İşlem hacmi bakımından ikinci sırada “elektrik, gaz, buhar ve iklimlendirme üretimi ve dağıtımı” (12,2 milyar TL) gelmektedir. En yüksek işlem hacmi kaydedilen üçüncü ana faaliyet alanı ise “konaklama ve yiyecek hizmeti faaliyetleri”dir. (4,7 milyar TL) Yabancı yatırımcıların gerçekleştirmeyi planladıkları toplam181 işlem ekonomik faaliyet alanlarına göre işlem bedeli baz alınarak sıralandığında; Motorlu kara taşıtlarının ve motosikletlerin toptan ve perakende ticareti ile onarımı, Programcılık ve yayıncılık faaliyetleri, Makine ve ekipmanların kurulumu ve onarımı, Temel eczacılık ürünleri imalatı, Finansal hizmetler ve Kimyasal ürünlerin imalatı dünya genelinde yatırım yapılan sektörlerden öne çıkanlardır.

2022 yılında yabancı yatırımcılar tarafından bildirilen işlem bedeli, özelleştirmeler dâhil olmak üzere Türkiye kökenli şirketler için öngörülen toplam işlem bedelinin yaklaşık yüzde 50’sini oluşturmaktadır. Bu dönemde yabancı yatırımcılar tarafından 36 ayrı birleşme ve

devralma işleminde Türkiye kökenli şirketlere yatırım yapılması öngörülmüştür. Yabancı yatırımcılar arasında işlem bazında yapılan sıralamaya göre ilk sırada 5’er işlemle Hollanda ve Birleşik Arap Emirlikleri kökenli yatırımcılar bulunmaktadır. Hedef şirketin Türkiye kökenli olduğu bu 36 işlemde7 yabancı yatırımcılar tarafından gerçekleştirileceği bildirilen yatırım tutarı yaklaşık 43 milyar TL’dir. 2022 yılında Rekabet Kurumuna bildirilen birleşme ve devralma işlemleri, son bildirim tarihinden ortalama 15 gün sonra nihai karara bağlanmıştır. Nihai inceleme sonucunda işleme doğrudan veya işlemden kaynaklanabilecek rekabetçi sorunları tamamen ortadan kaldıracak nitelikte bildirim taraflarınca önerilen taahhütleri çerçevesinde izin verilebileceği gibi, ilgili işlemin yasaklanması da mümkündür. 2022 yılı içerisinde 3 işlem nihai incelemeye alınmıştır. Söz konusu işlemlerden bir adedinde işleme izin verilmiş olup diğerleri için inceleme süreçleri devam etmektedir.